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講義名 ２４春　通期／コーポレート・ガバナンス
基準単位数 2
科目区分 企業倫理・経営思想（コア）
必修・選択 選択
配当年次 1・2年次
学習期間 学習期間1学期

担当教員
氏名
◎ 上田 亮子

オフィスアワー eラーニングサイトおよびメールでの質疑応答を受け付けています。
（メールアドレスは大学院グループウェアのアドレス帳でご確認ください）
授業の概要 本講義では、コーポレート・ガバナンスについて学びます。
企業経営においては、経営者は、出資者（株式会社においては株主）、従業員や取引先等のステークホルダー等の利益をバランスよく配慮しながら、会社の中長期の持続的価値を向上させるよう努めることが期待されます。特に、上場会社においては、株主価値の向上を目指すことが求められます。
本講義では、コーポレート・ガバナンスの意義、コーポレートガバナンス・コードおよびスチュワードシップ・コードの内容、コーポレート・ガバナンスの課題、機関投資家の役割等について、海外事例を紹介しながら学習します。
学習目標 コーポレート・ガバナンスについて理解し、経営に必要な応用力を身につけます。
1) コーポレート・ガバナンスの意義
2) コーポレート・ガバナンスの国際比較
3) コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コード
4) コーポレート・ガバナンスにおける課題
5) 機関投資家の役割と責任
授業計画 １．コーポレート・ガバナンスの基礎
第1章　コーポレート・ガバナンスの意義

コーポレート・ガバナンスの意義と目的について、英国と日本を比較しながら、学習します。

２．コーポレートガバナンス・コードの内容と課題
第2章　コーポレートガバナンス・コード（１）
コーポレートガバナンス・コードについて、制度の背景、重要な概念等を学習します。

第3章　コーポレートガバナンス・コード（２）
コーポレートガバナンス・コードの基本原則１（株主の権利・平等性の確保）、基本原則2（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）について、制度の背景、コードの内容、今後の課題等を学習します。

第4章　コーポレートガバナンス・コード（３）
コーポレートガバナンス・コードの基本原則３（適切な情報開示と透明性の確保）、基本原則４（取締役会の責務）（原則４-４.まで）について、制度の背景、コードの内容、今後の課題等を学習します。

第5章　コーポレートガバナンス・コード（４）
コーポレートガバナンス・コードの基本原則４（取締役会の責務）（原則４-５.以降）、原則５（株主との対話）について、制度の背景、コードの内容、今後の課題等を学習します。

３．コーポレート・ガバナンスと会社の仕組み
第6章　コーポレート・ガバナンスと会社の基礎
コーポレート・ガバナンスの観点から、株式会社の仕組みについて学習します。

第7章　株主総会とコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの観点から、株主の権利を意識した株主総会の運営と課題等を学習します。

４．前半のまとめ
第8章　対面授業
これまで学習した内容について、課題を踏まえ、コーポレート・ガバナンスについてさらなる知識を深めます。

５．取締役・取締役会の役割
第9章　コーポレート・ガバナンスにおける取締役の役割
コーポレート・ガバナンスにおいて重要な存在である取締役および社外取締役について、その義務と責任、期待される役割について学習します。

第10章　コーポレート・ガバナンスにおける取締役会の役割
コーポレート・ガバナンス体制の中核である取締役会について、その責任、構成、期待される役割について学習します。

６．コーポレート・ガバナンスの重要課題
第11章　コーポレート・ガバナンスと政策保有株式の問題
我が国のコーポレート・ガバナンスの課題である政策保有株式の問題について、その背景、コーポレート・ガバナンス上の問題、コーポレートガバナンス・コードでの対応について学習します。

７．企業と投資家の対話
第12章　企業と投資家の対話～スチュワードシップ・コード～（１）
コーポレート・ガバナンス改革における投資家の役割について、スチュワードシップ・コードの概要と利益相反問題について学習します。

第13章　企業と投資家の対話～スチュワードシップ・コード～（２）
スチュワードシップ・コードについて、投資家のスチュワードシップ活動の柱である議決権行使の透明性向上と課題、パッシブ運用とエンゲージメント、機関投資家の機能強化について学習します。

第14章　企業と投資家の対話～スチュワードシップ・コード～（３）
スチュワードシップ・コードについて、サービス提供者の役割、対象資産の拡大、サステナビリティー問題に対する取組みについてについて学習します。

８．講義のまとめ
第15章　対面授業
これまでの講義の内容を総括し、課題を踏まえて、コーポレート・ガバナンス問題について議論します。
受講上の留意点 大学の既定のスケジュール通りに遅延なく受講してください。
成績評価基準 各章小テスト（25％）、出席率（25%）、課題（50％）
必読書籍 受講にあたり必携の資料ですので、以下URLからダウンロードし、ご準備ください。
・東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」（2021年）
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/nlsgeu000005lnul.pdf
・金融庁「「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～」（2020年）
https://www.fsa.go.jp/news/r1/singi/20200324/01.pdf
参考書籍 特にありません。
その他 特にありません。
対面授業
対面授業を実施します。受講申込の際は「対面授業スケジュール」にて日程をご確認ください。